In der nahen Zukunft wurden Verbrechen dank des fortschrittlichen Sicherheitssystems GS Code nahezu ausgerottet. Die Erfinder hinter dem Programm verfolgen in Wahrheit aber finstere Pläne, die sie mit dem Nachfolgesystem Phantom endgültig in die Tat umsetzen wollen. Mit Phantom sollen die Gedanken aller Menschen kontrolliert werden, um diese ohne ihr Wissen in willenlose Sklaven zu verwandeln und so die Welt zu beherrschen.

Rechtsanwalt Stephen Luisi steckt tief in der privaten Krise, als er einen jungen Schwarzen verteidigen soll, der neben zwei Ermordeten mit deren Blut an seinen Händen festgenommen wurde. Der Mann behauptet, unschuldig zu sein, doch ständen seinen Chancen auch schlecht, wenn er nicht von dem weithin diskreditierten Luisi verteidigt würde. Unterdessen kämpft der einzige Tatzeuge. ein junger Gauner mit Gewissen, einen einsamen Kampf gegen den wahren Mörder, der jeden beseitigt, der ihm gefährlich werden könnte.

Der Teenager Owen Whitmore leidet unter Schlafstörungen und befindet sich deshalb in Behandlung bei Dr. Katherine Ramos. Seine Eltern Leona und Walter sind sehr besorgt um ihn, und als Owen immer mehr unter seinen gewalttätigen Träumen leidet, will sie den pezialisten Dr. Jonas Julian zu Rate ziehen. Doch dann werden plötzlich werden Leichen gefunden, die genau so gestorben sind, wie es Owen in seinen Träumen gesehen hat...