Der Film ist ein Prequel des ersten Films und erzählt die Geschichte des Ursprungs der Lykaner. Lucian, der erste Lykaner, wird von Viktor, einer der drei Ältesten unter den Vampiren, großgezogen. Er schafft so die Lykaner, die sich die aristokratischen Vampire, genannt Death Dealer, als Sklaven halten. Viktors Tochter Sonja, eine rebellische junge Vampirin, hat eine heimliche Beziehung mit Lucian. Lucian will die grausame Unterdrückung seiner Rasse beenden und startet eine Revolution gegen Vampirkönig Viktor. Der Film zeigt die Geschichte bis zum Beginn des ersten Teils.

Saurons Heer will Minas Tirith angreifen, die in Felsen errichtete Hauptstadt von Gondor. Angesichts der Bedrohlichkeit des feindlichen Heeres wiegt es umso schwerer, dass Gondors König fehlt und nur der schwächliche Truchsess Denethor über das einst mächtige Königreich wacht. Wird Aragorn die Kraft aufbringen, jene Aufgabe zu übernehmen, für die sein Schicksal ihn bestimmt hat? Während Gandalf verzweifelt versucht, die mutlosen Kämpfer von Gondor zu motivieren, sammelt Théoden die Krieger von Rohan, um am Kampf teilzunehmen. Aber obwohl sie tapfer und leidenschaftlich Widerstand leisten, haben die Streitkräfte der Menschen dem überwältigenden Ansturm der feindlichen Legionen gegen das Königreich kaum etwas entgegenzusetzen. Jeder Sieg fordert große Opfer. Trotz der starken Verluste stellen sich die Gefährten der größten Schlacht ihres Lebens - vereint durch ein einziges Ziel: Sauron muss so lange abgelenkt werden, bis Frodo den Ring vernichtet hat...