Als Bodyguard erschleicht sich CIA Undercover-Agent Marcus das Vertrauen des Waffenhändlers Smith. Marcus' Mission: Smith samt Finanzier bei einer großen Geldübergabe zu töten. Auf der Fahrt zur Übergabe geraten Smith und Marcus unter tödlichen Beschuss, Smith landet im Krankenhaus. Dort wehrt Marcus eine ganze Reihe von brutalen Mordanschlägen ab. Hinter dem Ganzen steckt Marcus' eigenes Team, angeführt von seinem ehemaligen Schützling Zander! Dieser will nur eins: das Geld der Übergabe! Dafür geht Zander buchstäblich über Leichen. Allerdings scheint er Marcus unterschätzt zu haben, der gnadenlos sein altes Team nach und nach dezimiert...

The Expendables nennt sich ein Trupp bestens ausgebildeter Söldner, der von dem mit allen Wassern gewaschenen Barney Ross befehligt wird. Von dem undurchsichtigen Church, der den Mord an seinem Sohn rächen lassen will, erhalten sie den Auftrag, den Diktator Garza in seiner Bananenrepublik zu töten und den alten, demokratisch gewählten Präsidenten wieder zu installieren. Schnell stellen Ross und Co. fest, dass Garza zum einen von der CIA gedeckt wird, ihr Auftraggeber zum anderen mit falschen Karten spielt. Und dann heftet sich mit dem durchgeknallten Gunnar Jenssen auch noch ein unehrenhaft aus der Gruppe ausgeschiedener Killer an die Fersen der Expendables.