Bei einem nostalgischen Klassentreffen muss Charlie feststellen, was aus seinen einstigen Träumen schlussendlich geworden ist - nämlich gar nichts. Stattdessen plagt er sich in seinem Leben mit einem kaputten Auto herum, seine Frau bandelt wieder mit ihrem Ex an und von einer großen Karriere kann er als Filialleiter einer Bank in einem Supermarkt auch nicht sprechen. Wie schön wäre es doch, wenn er einfach neu anfangen könnte. Doch dann taucht sein alter Kamerad Max Kessler auf und gibt vor, ein FBI-Agent zu sein. Gemeinsam lassen sie so richtig die Sau raus mit jeder Menge Alkohol, Drogen und Sex. Was sollte denn schief gehen, mit einem Gesetzeshüter an der Seite? Aber als Charlie eines Morgens aufwacht, hat sich sein Leben für immer verändert. Max hat nämlich ihren gemeinsamen Tod vorgetäuscht und ihnen die Chance auf ein neues Leben eröffnet. Doch dann kommt raus, dass er in Wirklichkeit kein Agent ist und auf einmal wird es ziemlich brenzlig für sie...

Das Leben von Paul Blart bietet recht wenig Spaß. Er hat keine Frau, nur seine Tochter Maya ist ihm ein Lichtblick. Seinen Lebensunterhalt verdient er als Wachmann in einem Einkaufszentrum - wo er sich in die hübsche Verkäuferin Amy verguckt. Seine Annäherungsversuche sind unbeholfen, aber immerhin nicht komplett wirkungslos. Als sein neuer Kollege Veck Sims sich als Kopf einer Einbrechertruppe entpuppt, die in der Mall Geiseln nimmt, scheint Pauls große Stunde zu schlagen: Der schusselige Wächter wurde von den Gaunern übersehen und versucht nun auf eigene Faust, die Bösewichte aus dem Verkehr zu ziehen. Auch Amy und Maya sind gefangen ...