Als kleines Baby im Fluss ausgesetzt, wächst Shivudu gut behütet bei seiner neuen Familie auf. Aus ihm wird ein junger, starker Mann mit ungeahnten Fähigkeiten. Per Zufall trifft er auf die Amazone Avanthika die es sich zum Ziel gemacht hat, die gefangen gehaltene Königin Devasena aus dem Königreich Mahishmati zu befreien. Auf deren Thron hat es sich der brutale Bhallala Deva bequem gemacht, der mit allen Mitteln an der Macht bleiben will. Shivudu macht sich mit Avanthika auf die Königin zu befreien, dabei enthüllt er eine tragische Wahrheit, die sein Schicksal in eine ganz neue Richtung lenkt.

Die Stanfordstudentin Laurie fährt gemeinsam mit ihrem Freund und Kommilitonen Ethan über Halloween in ihre Heimatstadt Happy Valley. Dort treffen sie sich mit Lauries altem Schulfreunden Jim, Brad und dessen Ex.Freundin Sharon. Brad schlägt vor, dass sie die Halloweennacht wie früher zusammen feiern, indem sie eine alte Mine in der Nähe der Stadt erkunden, in der die Familie des ehemaligen Besitzers vor genau 100 Jahren zu Tode gekommen sein soll. Nun ranken sich zahlreichen Spukgeschichten um den unheimlichen Ort. Sie brechen ins ungewisse Dunkel des Berges auf, doch schon nach kurzer Zeit schneidet ihnen ein Erdrutsch den Rückweg ab und zwingt sie immer tiefer in die alte Mine, wo sie weit mehr erwartet als altes Gestein.