Am 20. Juli 1969 landet Apollo 11 auf dem Mond. Auf der dunklen Seite des Mondes stoßen die Astronauten auf das Wrack eines Raumschiffs. 40 Jahre lang hält die Regierung die Entdeckung geheim. Dann überschlagen sich die Ereignisse: Ein bislang unentdeckter Transformer wird an Bord des Raumschiffs reaktiviert. Es ist der verschollen geglaubte Herrscher von Cybertron, Shockwave. Seine Rückkehr entfacht den erbitterten Krieg zwischen den Autobots und den Decepticons aufs Neue. Jetzt geht es nicht mehr nur um die Zukunft und das Überleben der Erde, sondern des ganzen Universums... damit hatten weder Sam Witwicky noch die Autobots gerechnet!

Frank, Joe, Marvin und Victoria sind Top-Agenten der CIA im Ruhestand. Jedoch macht sie das Wissen, welches sie während ihrer aktiven Zeit erhalten haben, nun zu den Top-Zielen ihres ehemaligen Arbeitgebers. Noch einmal muss sich die alte Riege zusammentun und all ihre Erfahrung nutzen, um der tödlichen Bedrohung immer einen Schritt voraus zu sein. Ihr Ziel ist es, in das CIA Hauptquartier einzubrechen und eine der größten Verschwörungen auf höchster Ebene aufzudecken.

Fünf Episoden über die fünf Sinne: FÜHLEN hat die Massagetherapeutin Ruth nach dem Tod ihres Mannes verlernt. Ruths Tochter Rachel trifft im Park auf einen Mann, der das SEHEN verkörpert, er ist Voyeur. Die Konditorin Ronda kann ihre eigenen Backkreationen nicht mehr SCHMECKEN. Robert, ein Raumpfleger, will die Liebe durch RIECHEN erkennen wollen. Der Augenarzt Richard hat das HÖREN eingebüßt und will eine Bibliothek der Geräusche aufbauen. Alle Protagonisten haben miteinander zu tun, so überschneiden sich die einzelnen Stränge und bilden ein Ganzes.

Im Dienst schließt Deputy Michael Spencer in einer heruntergekommenen Kleinstadt Crystal-Meth-Küchen und produziert Kollateralschäden, nach Feierabend sorgt er sich um seinen jüngeren Bruder David, der als Gangmitglied eben jene Drogen vertickt. Als David aussteigen will, um Gloria zu heiraten, lyncht ihn die Bande, und die arroganten Kollegen schließen den Fall. Deshalb seilt sich Michael anonym ab, um als vermeintlicher Neuzugang die Gang zu infiltrieren und sich an ihrem Chef Elias zu rächen.

Der junge Professor Charles Xavier, in seinen Zwanzigern, mit üppiger Haarpracht und zu Beginn des Films noch nicht im Rollstuhl, studiert in Oxford und trifft auf den gleichaltrigen Erik Lensherr. Beide sind Mutanten mit außergewöhnlichen Fähigkeiten. Gemeinsam erdenken sie eine Zukunft, in der Mutanten und Menschen vereint leben können. Als das Wohl der Welt auf dem Spiel steht, kämpfen sie mit vereinten Kräften und der Hilfe von anderen Mutanten gegen die drohende Gefahr des Hellfire Clubs mit Emma Frost und Sebastian Shaw. Erst im Laufe dieses Kampfes werden die beiden zu den Todfeinden der vorherigen Filme.