Im Jahre 2707 befindet sich die ganze Welt im Krieg. Vier Großkonzerne wollen die Vormachtstellung und somit Zugriff auf die natürlichen Ressourcen der Erde haben. Doch in diesem erbitterten niemals endenden Krieg kommt ein längst verschollener Gegner zurück: "The Machine" - eine aus dem All kommende Tod bringende Maschine, die Menschen in blutrünstige Mutanten verwandelt. Das Schlachtfeld ist schnell übersäht mit Leichen von Soldaten aller Nationen. Die Bruderschaft um Samuel (Ron Perlman), die den verschollenen Ort der Maschine Jahrtausende geheim halten konnte, stellt eine Truppe von Söldner zusammen, die verrückt genug ist zum Herz der Maschine vorzudringen, um diese zu zerstören. Angeführt von Major Mitch Hunter (Thomas Jane) ziehen sie los auf eine Mission ohne Wiederkehr...

Der 13jährige Mathayus wird Zeuge, wie sein Vater von seinem neidischen Rivalen Sargon entführt und ermordet wird. Sieben Jahre lang lässt sich Mathayus vom Orden des Schwarzen Skorpions zu einer perfekten Kampfmaschine ausbilden, um seinen Vater rächen zu können. Doch um den mächtigen Sargon besiegen zu können, benötigt Mathayus ein verwunschenes Schwert aus der Unterwelt. So macht er sich mit der mutigen Layla, dem griechischen Autoren Ari und dem befreiten Gefangenen Fong auf eine atemberaubende Odyssee auf.