Als der ehemalige Black-Ops-Agent Tom Steele und sein Partner Manning beauftragt werden bei der von der Regierung geheim gehaltenen Stilllegung einer maroden Gefängnisanstalt auszuhelfen, müssen sie auch die Ankunft von zwei mysteriösen weiblichen Häftlingen bewachen. Kurz darauf wird das Gebäude von einer Söldner-Elitetruppe unter der Leitung von Chris Blake überfallen. Dessen Ziel: Die beiden Neuankömmlinge. Als die wahren Identitäten der Frauen aufgedeckt werden, beginnt Steele zu begreifen, das hier viel mehr auf dem Spiel steht als er sich jemals hätte vorstellen können...

The Expendables nennt sich ein Trupp bestens ausgebildeter Söldner, der von dem mit allen Wassern gewaschenen Barney Ross befehligt wird. Von dem undurchsichtigen Church, der den Mord an seinem Sohn rächen lassen will, erhalten sie den Auftrag, den Diktator Garza in seiner Bananenrepublik zu töten und den alten, demokratisch gewählten Präsidenten wieder zu installieren. Schnell stellen Ross und Co. fest, dass Garza zum einen von der CIA gedeckt wird, ihr Auftraggeber zum anderen mit falschen Karten spielt. Und dann heftet sich mit dem durchgeknallten Gunnar Jenssen auch noch ein unehrenhaft aus der Gruppe ausgeschiedener Killer an die Fersen der Expendables.