Der König der Löwen, Mufasa, ist überglücklich, als die Löwin Sarabi einen Sohn zur Welt bringt: Simba. Seinem Onkel Scar ist der junge Thronfolger allerdings ein Dorn im Auge. Der kleine Löwe soll einst die Herrschaft über alle Tiere der Savanne innehaben und kann es, während er mit seiner Freundin Nala so einige Dummheiten anstellt, kaum erwarten, bis es so weit ist. Doch durch Scars Intrigen verstirbt Mufasa und der junge Simba gibt sich die Schuld am Tod seines Vaters. Er ergreift die Flucht und landet im Dschungel, wo er vom Erdmännchen Timon und vom Warzenschwein Pumba aufgenommen wird. Sorgenfrei reift Simba zum erwachsenen Löwen, der gar nicht daran denkt, nach Hause zurückzukehren. Doch das Schicksal hat andere Pläne.

Tief im Wald, im Herzen der Wildnis, tobt seit ewigen Zeiten ein Krieg zwischen den Kräften des Guten und den dunklen Mächten des Bösen, ausgetragen von Schnecken, Vögeln und Insekten, winzigen Waldmenschen und brutalen Kriegern. Die Menschen bekommen nichts von diesen Kämpfen mit. Doch durch einen Zauber wird das junge Teenager-Mädchen Mary Katherine mitten in dieses verborgene Reich transportiert. Mary ist die Tochter eines verrückten Professors, der skurrilen Experimenten und Forschungen nicht abgeneigt ist. Ihr Vater hatte schon immer eine Ahnung, dass die Menschen die Welt nicht alleine bewohnen. In der Welt der Waldbewohner gefangen, gerät Mary Katherine zwischen die Fronten und muss sich mit einem bunt zusammengewürfelten Haufen voller skurriler und fantastischer Wesen zusammentun, um dieses verborgene Reich zu retten - denn davon hängt auch das Schicksal unserer Welt ab.