Eigentlich könnte alles wunderbar laufen für Peter Parker, seit er seiner Freundin Mary Jane Watson seine Geheimidentität "Spiderman" offenbart hat. Doch am Horizont zeigen sich bald neue dunkle Wolken, als der Ausbrecher Flint Marko durch einen Unfall in den geheimnisvollen "Sandman" verwandelt wird, einen Mutanten, der seine Moleküle verändern kann. Peter ist bald persönlich betroffen, denn offenbar hat Marko etwas mit dem Mord an seinem Onkel zu tun. Doch es zeigt sich neues Unheil: eine außerirdische schwarze Substanz ergreift von Peter Besitz, die seine dunkle, machtstrebende Seite zum Vorschein bringt.

Zwei Jahre sind inzwischen vergangen, als Peter Parker von einer genmutierten Spinne gebissen wurde und sein Leben sich radikal verändert hat. Bei der Verbrechensbekämpferei lässt er sein College-Studium schleifen und verspätet sich permanent bei seinen beiden Jobs. Zu allem Überfluss muss Peter mit ansehen, wie Mary Jane im Gegensatz zu ihm ihr Leben meistert. Nun allerdings streckt ein neuer Bösewicht namens Dr. Octavius seine metallischen Tentakel nach der Zivilisation aus. Mit ihm ist nicht zu spaßen..

Katniss erwacht nach dem zweiten Hunger-Games-Turnier im Schiff der Rebellen. Da District 12 von der Regierung zerstört wurde, wird sie im unterirdischen District 13 versteckt. Sie erfährt, dass der District 13 entgegen der offiziellen Geschichtsschreibung noch immer existiert und jetzt die Anführer der Revolution stellt. Auch wenn Kattnis zögert, sich der Truppe anzuschließen, erkennt sie, dass sie kaum andere Möglichkeiten hat. Die Rebellen wollen Katniss' Popularität für ihre Zwecke ausnutzen und sie zum "?Mockingjay' aufbauen, dem Propagandaidol der Opposition gegen das Capitol. Gleichzeitig wird Peeta, der nicht aus der Arena gerettet werden konnte, von der Regierung gefangen gehalten. Er wird gezwungen, sich vor Kameras von Katniss und den Rebellen loszusagen und einen Waffenstillstand zu fordern. In einer letzten Mission begibt sich Katniss ins Capitol, um Präsident Snow zu töten.