Im australischen Viktoria geraten in der zweiten Hälfte des 19. Jahrhunderts Jungfarmer Kelly und einige seiner Freunde erst wegen Mädchen und dann aufgrund verletzter Eitelkeiten mit Mitgliedern der königlichen Polizei aneinander. Vom Gesetz betrogen und der Nächsten beraubt, ziehen sich Kelly und Co. in den Busch zurück und erlangen in den folgenden Jahren als Outlawbande einen Ruf wie Donnerhall. Die Regierung, aufs Empfindlichste herausgefordert, lässt darauf den Commonwealth-erprobten Menschenjäger Hare von der Leine.

London in unserer Gegenwart: in den eher abgelegenen Seitenstraßen an den Ufern der Themse zieht der Schausteller Dr.Parnassus mit seiner kleinen Truppe an Schaustellern und seinem seltsam altmodischem Gefährt herum, um Zuschauer zu finden. Er hat seine Seele dem Teufel verspielt und gleichfalls das Leben seiner 15jährigen Tochter Valentina, die an ihrem näherrückenden 16.Geburtstag dem Satan in Gestalt von Mr.Nick anheim fallen wird. Schon läßt sich Parnassus auf eine neue Wette ein, bei der er binnen drei Tagen fünf Seelen verführen muß, um aus seinem Kontrakt entlassen zu werden. Da greifen die Schausteller den etwas düsteren Herumtreiber Tony auf, der sich in Valentina verliebt und dementsprechend einiges Geschick an den Tag legt, die Wette zugunsten von Parnassus zu erfüllen....