Der junge Engländer Tristan hält um die Hand von Victoria an. Er verspricht, ihr eine Sternschnuppe zu Füßen zu legen. Dazu bricht er in das durch eine Mauer getrennte magische Königreich Stormhold auf und findet den gefallenen Stern Yvaine. Doch die Hexe Lamia will ihr Herz und Thronfolger Septimus ihren Schmuck. Bei der abenteuerlichen Flucht vor den Verfolgern sind Gefährten rar gesät. Nur der tuntige Captain Shakespeare ist auf ihrer Seite.

Als der glücklose Tagträumer Larry Daley einen Job als Nachwächter im naturhistorischen Museum annimmt, graust es ihm vor der todlangweiligen Aufgabe. Eines Tages entwickeln die Exponate jedoch ein Eigenleben und so muss er sich unter anderem mit Attila dem Hunnen, wilden Neandertalern und dem blutrünstigen T-Rex herumschlagen. Um das um sich greifende Chaos einzudämmen, holt er sich schließlich bei der Wachsfigur von Präsident Theodore Roosevelt Rat.