Eigentlich müßten sie Helden sein, haben vier Männer einer militärischen Spezialeinheit doch gerade wichtige Druckplatten während des Irakkrieges für die Amerikaner zurückerobert, doch nachdem eine Söldnertruppe ihnen diese wieder abgeluchst hat, finden sich Hannibal Smith, der Sonnyboy Templeton "Face" Peck, der leicht durchgeknallter Mechaniker "Howling Mad" Murdock und der zupackende Muskelberg B. A. Baracus vor Gericht wieder und landen für zehn Jahre im Knast. Doch nach einigen Monaten erhalten sie das Angebot, daß für sie ein Ausbruch praktisch vororganisiert wird - sie sollen die Druckplatten erneut besorgen, diesmal aus Frankfurt. Doch ist das Angebot ehrlich und wie nah ist ihnen Ermittlerin Charisa Sosa auf den Fersen. Mit viel Improvisationskunst macht sich das Quartett trotzdem ans Werk - schließlich liebt ihr Anführer es, wenn ein Plan funktioniert...

In einer amerikanischen Großstadt der nicht mehr allzu fernen Zukunft, wo alle Menschen alle Verrichtungen in der Nacht ausführen, wird das Auto des braven Bürgers Luke Gibson von Agenten eines Biotech-Konzerns von der Straße gerammt. Im Krankenhaus pflanzt man Gibson einen Chip ins Gehirn, der ihm jede Erinnerung raubt und ihn dafür allerhand Werbebotschaften sehen lässt. Als Gibson den Chip loswerden will, schickt ihm Konzernchef Hope seine Killerhorden auf den Hals. Doch Gibson findet Freunde unter lokalen Rebellen und schlägt zurück.