Auf einer Ölbohrplattform vor der Küste Kaliforniens scheint alles ganz normal zu laufen, bis plötzlich eine Gruppe von Umweltschützern auf der Bildfläche erscheint. Die vermeintlichen Kämpfer für die Natur entpuppen sich als eine Gruppe von gefährlichen Terroristen. Allen voran ihr skrupelloser und hasserfüllter Anführer Michael Kittredge, der einen schrecklichen Plan verfolgt: Er will eine gewaltige und tödliche Bombe auf der Bohrinsel zünden und so eine irreparable Katastrophe herbeiführen. Doch Kittredges Plan geht nicht ganz auf. Denn der beherzte Kutterkapitän Lamont Dixon und die FBI-Agentin Reed versuchen um jeden Preis, den wahnsinnigen Terroranführer und seine vernichtende Waffe aufzuhalten.

Die Veröffentlichung eines "Heilmittels" für Mutanten schreckt die bisher friedlich mit den Menschen lebende Gesellschaft auf. Magneto nimmt das zum Anlaß einen Kriegszug gegen die Menschen zu führen, um endlich die Herrschaft zu erlangen. Doch die X-Men um Professor Xavier versuchen dem Treiben ein Ende zu bereiten, das Gleichgewicht und den Frieden wieder herzustellen.