John Sands arbeitet als Spezialagent für eine Untergrundabteilung der U.S.-Air Force. Als sich die Abteilung durch Informationen, die Sands während früherer Einsätze erhalten hat, bedroht fühlt, beschließen seine Vorgesetzten, ihn einzusperren und sein Gedächtnis auszulöschen. John gelingt zwar die Flucht aus dem High-Tech-Gefängnis, doch er wird schnell wieder gefasst und erhält ein Angebot, das er nicht ablehnen kann: Wenn Sands einen streng geheimen Stealth-Bomber in den amerikanischen Luftraum zurückbringt, wird er freigelassen. Wenn er versagt, fällt der Bomber in die Hände eiskalter Terroristen, die die Maschine mit biologischen Kampfstoffen beladen wollen. Ein gnadenloser Wettlauf gegen die Zeit beginnt, als Sands sich in die Reihen seiner Widersacher einschleust und sich auf eine Luftschlacht um sein Leben und die Rettung tausender von Menschenleben einlässt!

Die alleinstehende Dolmetscherin Laura kümmert sich liebevoll um ihren Sohn Liu San, den sie vor sieben Jahren in Russland adoptierte. Der Junge hat zunehmend seltsame Träume, die auch Laura heimsuchen. Als sich ein auffälliges Mal auf seiner Brust bildet, wendet sich Laura an einen Arzt und versucht, mehr über Liu Sans Herkunft zu erfahren. Je mehr sie herausfindet, desto mehr Menschen werden ermordet aufgefunden und Laura begreift, dass sie sich in großer Gefahr befinden.

Bei dem Versuch, ein UFO vom Himmel zu holen, kommt es zur Kollision zwischen diesem und einem Kampfjet. Der Pilot kann sich mittels Schleudersitz retten und landet auf einer kleinen Insel. Als er das abgestürzte außerirdische Raumschiff entdeckt, muß er entsetzt feststellen, daß auch der außerirdische Pilot überlebt hat. Dieser hat die Form einer Riesenspinne übernommen und beginnt einen Spinnenstaat aufzubauen.Kurze Zeit später: Eine Expedition unter wissenschaftlicher Beteiligung, soll zur Insel gebracht werden, um den verschwundenen Piloten zu finden. Pilotin Susana muß bereits bei Ankunft auf die Insel eine Notlandung hinlegen. Zusammen mit dem Abenteurer Valentine untersucht das Team nun die Insel und müssen schon bald feststellen, daß sich unheimliche Mutationen auf dieser befinden. Der Kampf ums nackte Überleben hat begonnen...