Special Agent Jason Fitch wird nach Venezuela beordert. Dort sind riesige Piranhas in einen abgelegenen Seitenarm des Orinoco-Flusses entkommen und werden immer größer und gefräßiger. Bei einem missglückten Versuch, die Tiere ins Jenseits zu befördern, wird ein Damm gesprengt, woraufhin die Monsterfische Kurs auf Florida nehmen - und dort hat gerade die Badesaison begonnen. Die Frage lautet nun: Wie stoppt man Piranhas, die groß genug sind, um ein U-Boot zu fressen?

Eigentlich könnte alles wunderbar laufen für Peter Parker, seit er seiner Freundin Mary Jane Watson seine Geheimidentität "Spiderman" offenbart hat. Doch am Horizont zeigen sich bald neue dunkle Wolken, als der Ausbrecher Flint Marko durch einen Unfall in den geheimnisvollen "Sandman" verwandelt wird, einen Mutanten, der seine Moleküle verändern kann. Peter ist bald persönlich betroffen, denn offenbar hat Marko etwas mit dem Mord an seinem Onkel zu tun. Doch es zeigt sich neues Unheil: eine außerirdische schwarze Substanz ergreift von Peter Besitz, die seine dunkle, machtstrebende Seite zum Vorschein bringt.