Sieben Schwerverbrecher sind auf dem Weg zu ihrer Hinrichtung, zusammengepfercht in einem gepanzerten Hochsicherheitsbus. Da überfällt eine ebenso schwer bewaffnete wie kaltblütige Bande den Transport und ermordet die Polizei-Eskorte, um ihren gefährlichen Gangsterboss Howard zu befreien. Danach überfallen die skrupellosen Verbrecher ein Einkaufszentrum und nehmen...

Nachdem man endlich die regierungskritische Bürgermiliz von William Fain (Frederic Forrest) bei einem Großeinsatz zur Strecke bringen konnte und Fain endlich hinter Ginter ist, muß ATF-Agent Ethan Carter (Dean Cain) kurze Zeit später mit Fain zusammenarbeiten, da nach dessen Festnahme die Terroristen noch schlimmer wüten. Carter soll mit Hilfe von Fain die Terroristen unterwandern. Doch Fain sinnt immer noch nach Rache, da er Carter für den Tod seiner Familie verantwortlich macht...