20 Jahre seines Lebens hat Frank hinter Gittern verbracht. Nachdem man eine unheilbare Krankheit bei ihm feststellt, wird Frank vorzeitig aus dem Gefängnis entlassen. Wieder in Freiheit ist ihm zunächst nichts wichtiger, als endlich eine echte Beziehung zu seinem Sohn Joey und der neuen Freundin Simone aufzubauen, die ihm verbleibende Zeit gemeinsam mit beiden zu verbringen. Doch die quälenden Gedanken, endlich Rache an seinen Feinden nehmen zu können, lassen ihn nicht zur Ruhe kommen. - Ihr Leben für seine Zeit, die er im Gefängnis absitzen musste! Aufspüren will Frank die Gangster, die ihn ins Gefängnis gebracht haben, mit Hilfe seines alten Freundes Q, der ihm jedoch nur widerwillig zur Seite steht. Dennoch setzt Frank alles daran, die Lügen der Vergangenheit aufzudecken, seine Unschuld zu beweisen und Rache zu nehmen ... bis er mit Wahrheiten konfrontiert wird, die er lange verdrängt hat. Frank muss sich erneut seiner Vergangenheit stellen. Und seine Uhr tickt ...!

In einer amerikanischen Großstadt der nicht mehr allzu fernen Zukunft, wo alle Menschen alle Verrichtungen in der Nacht ausführen, wird das Auto des braven Bürgers Luke Gibson von Agenten eines Biotech-Konzerns von der Straße gerammt. Im Krankenhaus pflanzt man Gibson einen Chip ins Gehirn, der ihm jede Erinnerung raubt und ihn dafür allerhand Werbebotschaften sehen lässt. Als Gibson den Chip loswerden will, schickt ihm Konzernchef Hope seine Killerhorden auf den Hals. Doch Gibson findet Freunde unter lokalen Rebellen und schlägt zurück.