Als eine Gruppe von international gesuchten Terroristen (u.a. Dan Bilzerian, Joshua Mikel) den pensionierten CIA- Agenten Leonard Turner (Bruce Willis) entführt, setzt sein Sohn alles daran, ihn aus den Händen der Kidnapper zu befreien. Zwar ist Harry Turner (Kellan Lutz), genau wie sein Vater, als CIA-Agent tätig, arbeitet aber eigentlich als Analytiker für die Regierung und gerät damit selten ins Kreuzfeuer. Dennoch ruft er kurzentschlossen - auf eigene Faust und gegen den ausdrücklichen Befehl seiner Vorgesetzten - eine unautorisierte Rettungsaktion ins Leben. Dazu muss er sich nur mit der Hilfe seiner alten Flamme Victoria (Gina Carano) gegen tödliche Kämpfer, internationale Terrorristen und andere exzellent ausgebildete Schurken durchsetzen und seine eigenen Fähigkeiten unter Beweis stellen. Außerdem haben auch seine erbosten Vorgesetzten ihr ganz eigenes Interesse daran, Harrys Alleingang zu unterbinden...

Eine US-Stadt wird über Nacht von nordkoreanischen Invasoren besetzt und die Bevölkerung interniert. Wie die Bewohner feststellen müssen, ist ihre Heimatstadt das Hauptziel der Nordkoreaner. Die Einwohner werden gefangengehalten und weggesperrt. Nur eine Gruppe von jungen Patrioten kann entkommen und beginnt sich zu wehren. Die Jugendlichen verschanzen sich in den umliegenden Wäldern und starten Guerilla-Aktionen, um die Freiheit der Amerikaner zu verteidigen. Inspiriert von ihrem Highschool-Maskottchen nennen sie sich die "Wolverines". Zusammen versuchen sie zu überleben, ihre Stadt zu retten und ihre Freiheit zurückzuerobern.

Als Bodyguard erschleicht sich CIA Undercover-Agent Marcus das Vertrauen des Waffenhändlers Smith. Marcus' Mission: Smith samt Finanzier bei einer großen Geldübergabe zu töten. Auf der Fahrt zur Übergabe geraten Smith und Marcus unter tödlichen Beschuss, Smith landet im Krankenhaus. Dort wehrt Marcus eine ganze Reihe von brutalen Mordanschlägen ab. Hinter dem Ganzen steckt Marcus' eigenes Team, angeführt von seinem ehemaligen Schützling Zander! Dieser will nur eins: das Geld der Übergabe! Dafür geht Zander buchstäblich über Leichen. Allerdings scheint er Marcus unterschätzt zu haben, der gnadenlos sein altes Team nach und nach dezimiert...

Regisseur Cockburn hat sich für seinen neuesten Film, das teuerste Vietnam-Drama aller Zeiten, die bestbezahlten Schauspieler gesichert, u. a. den blasierten Superstar Speedman, den verweichlichten Komiker Portnoy und den Charakterstar Lazarus. Um nach anfänglichen Schwierigkeiten optimale Ergebnisse zu erzielen, will Cockburn den Film fortan im Guerilla-Stil mit versteckten Kameras drehen. Deshalb glaubt die Schauspieler-Gruppe auch dann noch, die Kameras würden laufen, als sie im Dschungel von Drogengangstern aufgespürt werden.

Im Mittelpunkt des Film stehen zwei Soldaten, Luc Deveraux und Andrew Scott, welche sich gegenseitig während des Vietnamkrieges erschießen, nachdem Scott Amok gelaufen war. 23 Jahre später werden beide im Rahmen des streng geheimen Universal-Soldier-Programms wieder zum Leben erweckt; ihre Körper wurden nach ihrem Tod auf Eis gelegt und nun gentechnisch regeneriert. Eigentlich ohne eigenen Willen, beginnt Deveraux sich an seine Vergangenheit zu erinnern und versucht nun, seinem Dasein als Killermaschine innerhalb des Universal-Soldier-Programms zu entfliehen. Mit Hilfe der Reporterin Veronica Roberts kann er entkommen, wird jedoch von den anderen Soldaten seiner Einheit verfolgt. Schließlich kommt es zum Showdown zwischen Deveraux und Scott, da letzterer sich schließlich auch an die Vergangenheit erinnern kann und eine Rechnung zu begleichen hat.