Navas und die schöne Ari verkehren in der illegalen Autorennszene und verdienen sich mit Überfällen regelmäßig etwas dazu. Der ehemalige Rennfahrer Mikel ist mit seiner Freundin Julia, der Besitzerin eines Juweliergeschäfts, verlobt. Als er die leidenschaftliche und passionierte Ari auf einer Party trifft, ist er sofort von ihr fasziniert. Ari lässt sich auf eine Affäre mit ihm ein, denn sie und Navas erhoffen sich von dem erfahrenen Rennfahrer Insiderwissen und Zugang zu neuer Beute. Der Plan verläuft reibungslos, bis Ari beginnt, sich in Mikel zu verlieben. Navas plant währenddessen einen Raubüberfall auf Julias Geschäft. Nun muss sich Mikel zwischen einem aufregenden neuen Leben an Aris Seite und seiner Liebe zu Julia entscheiden.

Der junge Professor Charles Xavier, in seinen Zwanzigern, mit üppiger Haarpracht und zu Beginn des Films noch nicht im Rollstuhl, studiert in Oxford und trifft auf den gleichaltrigen Erik Lensherr. Beide sind Mutanten mit außergewöhnlichen Fähigkeiten. Gemeinsam erdenken sie eine Zukunft, in der Mutanten und Menschen vereint leben können. Als das Wohl der Welt auf dem Spiel steht, kämpfen sie mit vereinten Kräften und der Hilfe von anderen Mutanten gegen die drohende Gefahr des Hellfire Clubs mit Emma Frost und Sebastian Shaw. Erst im Laufe dieses Kampfes werden die beiden zu den Todfeinden der vorherigen Filme.