Die junge Nina wird Zeugin eines furchtbaren Verbrechens. Als Vollwaisin ist sie schutzlos und der mächtige Geschäftsmann Thomas Backer plant bereits ihre Ermordung und hat eine Reihe von Killern auf sie angesetzt. Zum Glück bekommt jedoch der ehemalige KSK-Soldat Max den Auftrag, sie zu beschützen. Das Verhältnis der beiden ist allerdings problematisch, Max ist ein Einzelgänger, während Nina sich noch nie einem Erwachsenen anvertraut hat. Mit der Zeit finden die beiden aber zusammen. Gemeinsam gelingt es ihnen auch, einigen schwierigen Situationen zu entfliehen. Dabei können sie auch auf die Hilfe von Max' ehemaligem Kriegsgefährten Rudi und seiner Ex-Freundin Sara zählen. Sara schließt sich dem ungleichen Duo schließlich an und kann sich im Verlauf der Flucht durch ihre Position als Staatsanwältin nützlich machen. Doch der Gegner ist der Gruppe immer noch auf den Fersen.

Kai fährt ins Basketball-Camp und Olli mit seiner Freundin in den Urlaub, während der Rest der Truppe alias Hannes, Maria, Frank, Jorgo und Peter mit halsbrecherischem Tempo über die Kart-Bahn heizt. Da passiert ein dramatischer Unfall - Frank wird mit Blaulicht ins Krankenhaus transportiert und schwebt in Lebensgefahr: Nur die schnelle Organspende eines nahen Verwandten kann ihn noch retten. Einziger möglicher Spender ist sein Bruder Dennis - doch der sitzt mit seinem Einbruchs-Kumpel Kevin im Gefängnis. Die Zeit rennt, aber ein Krokodil gibt niemals auf! Mit Hilfe von Vorstadtkrokidil Jenny und Hannes' Mutter schmiedet die Bande einen unkonventionellen Plan ...