Als nukleare Waffen nach Amerika geschmuggelt werden, sieht sich FBI Agent Shane Daughtry (David A.R White) einer unlösbaren Aufgabe gegenüber -- sie zu finden, bevor sie detonieren. Die Uhr läuft und die einzigen Menschen, die ihm helfen können, sind ein ehemaliger Waffenhändler (Lee Majors), ein übergelaufener Mossad Agent (Stacy Keach) und ein streng nach Vorschrift handelnder stellvertretender CIA Direktor (Randy Travis).

Angetrieben von dem Wunsch, seine am ganzen Körper verbrannte Schwester zu heilen, forscht der Wissenschaftler Edward jahrelang an einer Möglichkeit, die menschliche Haut nach dem Vorbild der Schlangenwelt zu regenerieren. Doch dann stellt die Regierung seine Forschung ein und Edwards Schwester stirbt kurz darauf. Wütend und voller Hass bricht er ein letztes Mal in sein altes Labor ein, wo es zu einem tragischen Unfall kommt. Das Labor explodiert, doch der Forscher ist nicht tot, wie alle Welt glaubt, sondern kann sich mit seinem eigenen Experiment retten. Allerdings wird er dabei in eine Art Schlangenmensch, ein Monster, verwandelt. Jahre später kehrt er als Superbösewicht Phyton auf die Bildfläche zurück.