Privatdetektiv Spenser wird, nachdem er gerade aus dem Gefängnis entlassen wurde, direkt wieder in die Bostoner Unterwelt hineingezogen, als er einem aufsehenerregenden Mord und der abgründigen Verschwörung dahinter auf die Spur kommt.

Der Profikiller Val wird nach 28 Jahren endlich aus dem Gefängnis entlassen. Zusammen mit seinen alten Freunden Doc und Hirsch will er seine neugewonnene Freiheit so richtig feiern. Wie in alten Zeiten machen sie die Straßen von LA unsicher - Diebstahl, Drogen, Sex, ...nichts lassen die drei aus. Doch die Vergangenheit holt sie bald ein, denn Doc wird vom Gangsterboss Claphands erpresst. Er soll seinen besten Freund Val bis 10 Uhr morgens töten oder selbst sterben und die Zeit eine akzeptable Alternative zu finden läuft langsam aber sicher aus...

Martin Blank ist ein hitman und als solcher gehört er zu den besten seines Fachs. Doch in letzter Zeit plagt ihn immer öfter das schlechte Gewissen, und er spielt mit dem Gedanken, seinen Job an den Nagel zu hängen. Deshalb ist er froh, als er eines Tages eine Einladung zum zehnjährigen Klassentreffen zugeschickt bekommt. Umso mehr, als er dadurch die Aussicht hat, auch seine alte Jugendliebe Debi wiederzusehen. Dumm nur, daß sein Erzrivale Grocer ausgerechnet jetzt mit ihm abrechnen will und ihn deshalb keine Sekunde aus den Augen läßt...

Maxwell Smart (Steve Carell) ist der beste Mann im Innendienst des speziellen Geheimdienstes CONTROL. Er legt mit Leichtigkeit die umfassendsten Überwachungsprotokolle an und kann schneller als alle anderen die dubiosen Aktivitäten der höchstgefährlichen Verbrecherorganisation KAOS analysieren. Sein größter Wunsch ist jedoch, Agent im Außendienst zu werden. Er trainiert für dieses Ziel und besteht alle Tests hervorragend, aber dennoch sträubt sich der Chef, der nicht auf Smarts Fähigkeiten im Innendienst verzichten will.