Der legendäre, hochdekorierte Agent MacGruber wird von einem Colonel aus seinem Ruhestand als Mönch in Ecuador beordert, um ein weiteres Mal für sein Land zu kämpfen. Die Mission richtet sich gegen den teuflischen Bösewicht Cunth der nukleare Sprengköpfe besitzt. Für MacGruber ist der Auftrag persönlich, Cunth tötete einst seine Frau.

Maxwell Smart (Steve Carell) ist der beste Mann im Innendienst des speziellen Geheimdienstes CONTROL. Er legt mit Leichtigkeit die umfassendsten Überwachungsprotokolle an und kann schneller als alle anderen die dubiosen Aktivitäten der höchstgefährlichen Verbrecherorganisation KAOS analysieren. Sein größter Wunsch ist jedoch, Agent im Außendienst zu werden. Er trainiert für dieses Ziel und besteht alle Tests hervorragend, aber dennoch sträubt sich der Chef, der nicht auf Smarts Fähigkeiten im Innendienst verzichten will.