In einer Welt in der Puppen als 'Menschen' zweiter Klasse mit eben diesen koexistieren, ist der Privatdetektiv und Ex-Cop Phil Phillips auf der Jagd nach einem Mörder, der bereits seinen Bruder auf dem Gewissen hat. Aktuell hat der Verbrecher es auf die Darsteller der berühmten 80'er Jahre Fernsehshow "The Happytime Gang" abgesehen und killt ein Ensemblemitglied nach dem anderen. Phil sorgte zwar mit einem Fehler einst dafür, dass sämtliche Puppen vom Polizeidienst ausgeschlossen wurden, doch nun sind die Cops auf sein Insiderwissen angewiesen. Bei den Ermittlungen im düster-versauten Milieu der Puppen stellen Connie und Phil bald fest, dass es der Killer auch auf Phils Ex-Freundin Jenny (Elizabeth Banks) abgesehen hat...

Zwei Jahre sind inzwischen vergangen, als Peter Parker von einer genmutierten Spinne gebissen wurde und sein Leben sich radikal verändert hat. Bei der Verbrechensbekämpferei lässt er sein College-Studium schleifen und verspätet sich permanent bei seinen beiden Jobs. Zu allem Überfluss muss Peter mit ansehen, wie Mary Jane im Gegensatz zu ihm ihr Leben meistert. Nun allerdings streckt ein neuer Bösewicht namens Dr. Octavius seine metallischen Tentakel nach der Zivilisation aus. Mit ihm ist nicht zu spaßen..

Marissa Cortez Wilson wohnt mit ihren beiden Stiefkindern Rebecca und Cecil, sowie ihrem Ehemann Wilbur und ihrem gemeinsamen Baby in einem ruhigen Vorort. Rebecca und Cecil halten nicht viel von ihrer Stiefmutter, sie wissen allerdings auch nichts davon, dass diese in Wahrheit eine ausgebildete Top-Spionin ist. Als der Bösewicht Tick Tock auf der Bildfläche erscheint und in Marissas Haus eindringt, kann sie ihren Stiefkindern die Flucht durch eine Highspeed-Flugkapsel ermöglichen. Gemeinsam mit ihrer Stiefmutter und der Unterstützung ihres Roboterhundes versuchen die drei Tick Tock's teuflischen Plan zu verhindern. Dieser will die Zeit stoppen und somit die Welt ins Chaos stürzten.

Die Freunde Jay, Stacy und Tony haben die Idee das Surfen auf die Straße zu übertragen. Sie etablieren einen völlig neuen Skate-Stil und sorgen für ein Comeback der Sportart. Doch der Erfolg stellt ihre Freundschaft auf die Probe.

Zwei Jahre sind inzwischen vergangen, als Peter Parker von einer genmutierten Spinne gebissen wurde und sein Leben sich radikal verändert hat. Bei der Verbrechensbekämpferei lässt er sein College-Studium schleifen und verspätet sich permanent bei seinen beiden Jobs. Zu allem Überfluss muss Peter mit ansehen, wie Mary Jane im Gegensatz zu ihm ihr Leben meistert. Nun allerdings streckt ein neuer Bösewicht namens Dr. Octavius seine metallischen Tentakel nach der Zivilisation aus. Mit ihm ist nicht zu spaßen..