Der Film basiert auf der wahren Geschichte des visionären Sportwagenherstellers Carroll Shelby und des furchtlosen Rennfahrers Ken Miles. Gemeinsam kämpfen sie gegen die Intervention ihres Auftraggebers, die Gesetze der Physik und ihre eigenen inneren Dämonen, um die dominierenden Rennwagen von Enzo Ferrari beim 24-Stunden-Rennen von Le Mans 1966 in Frankreich besiegen.

Eine Gruppe junger Soldaten, darunter Michael (Bug Hall), Wally (Donnie Jeffcoat), Archie (Sean McGowan), Burt (Chris Owen), Philly (Edward Finlay) und Charlie (Manu Intiraymi), fliegt während des zweiten Weltkriegs mit ihrer Flugzeugstaffel einen Angriff auf Italiens Hauptstadt Rom. Dabei ist der wichtigste Bestandteil der Staffel ohne Zweifel der berühmte B52-Bomber, auch 'Flying Fortress' genannt. Diese mächtige Waffe vermag es, den Krieg für die Vereinigten Staaten und die Alliierten zu entscheiden. Doch die Effizienz des Flugzeugs ist allein vom funktionierendem Zusammenspiel der jungen Crew abhängig. Wie werden sich die frischen Soldaten in dieser beispiellosen Ausnahmesituation verhalten?