Er ist die letzte Hoffnung seiner Familie - und zudem ein kompletter Idiot. Weil Mafia-Boss "Pops" Romano kurz davor steht, wegen seiner "Familiengeschäfte" für lange Zeit in den Knast zu wandern, schicken seine beiden Söhne Peter und Paulie ihren ebenso schusseligen wie einfältigen Bruder Corky auf heikle Mission: Corky soll, getarnt als FBI-Agent, die Beweise, die seinen Vater hinter Gitter bringen könnten, aus den Büros der Bundespolizei entwenden. Ein heikler Auftrag für den gewissenhaften Assistenztierarzt...

Maxwell Smart (Steve Carell) ist der beste Mann im Innendienst des speziellen Geheimdienstes CONTROL. Er legt mit Leichtigkeit die umfassendsten Überwachungsprotokolle an und kann schneller als alle anderen die dubiosen Aktivitäten der höchstgefährlichen Verbrecherorganisation KAOS analysieren. Sein größter Wunsch ist jedoch, Agent im Außendienst zu werden. Er trainiert für dieses Ziel und besteht alle Tests hervorragend, aber dennoch sträubt sich der Chef, der nicht auf Smarts Fähigkeiten im Innendienst verzichten will.