Bruce (Masi Oka) und Lloyd (Nate Torrence) sind zwei CONTROL-Technik-Freaks, die ihren Vorgesetzten (Larry Miller) mit einer ganz besonderen Erfindung erfreuen: Es geht um einen Umhang, der seinen Träger unsichtbar macht. Damit will der Chef seinem Zwillingsbruder bei der CIA (ebenfalls Larry Miller) endlich beweisen, dass bei CONTROL die besseren Leute arbeiten. Doch nach einer feucht-fröhlichen Party ist das gute Stück plötzlich verschwunden. Während die CIA-Techniker Howard (Bryan Callen) und Bob (Mitch Rouse) nun doch noch eine Chance sehen, ihrem Boss zum Sieg zu verhelfen, müssen Bruce und Lloyd einen Außeneinsatz absolvieren: Da fast alle Agenten kompromittiert sind und die letzten beiden brauchbaren gerade die Welt retten, müssen sie selbst ran. Die Spur des Umhangs führt zu einem südamerikanischen Diktator (Ruben Garfias) und dessen hübscher Agentin Isabelle (Marika Dominczyk)...

Ein tollpatschiger Polizeihund landet erst auf der Straße und dann in einem Labor, wo ein verrückter Wissenschaftler Genversuche macht. Doch der Beagle kann entkommen und fackelt dabei das Labor ab. Dank der freiwerdenden Substanzen wird aus ihm der Superhund Underdog. Er ist fortan so schnell wie ein Gepard, so kräftig wie ein Elefant und kann fliegen wie ein Adler. Ein neues Zuhause findet er beim verwitweten Wächter Dan und dessen 14-jährigem Sohn Jack. Und auch erste Abenteuer lassen nicht lange auf sich warten.

Maxwell Smart (Steve Carell) ist der beste Mann im Innendienst des speziellen Geheimdienstes CONTROL. Er legt mit Leichtigkeit die umfassendsten Überwachungsprotokolle an und kann schneller als alle anderen die dubiosen Aktivitäten der höchstgefährlichen Verbrecherorganisation KAOS analysieren. Sein größter Wunsch ist jedoch, Agent im Außendienst zu werden. Er trainiert für dieses Ziel und besteht alle Tests hervorragend, aber dennoch sträubt sich der Chef, der nicht auf Smarts Fähigkeiten im Innendienst verzichten will.

Agent J muss die Erde wieder vor einigem Abschaum bewahren, denn in Gestalt des verführerischen Dessous-Models Serleena will ein Alien den Planeten unterjochen. Dabei benötigt J die Hilfe seines alten Partners Agent K. Der wurde aber bei seiner "Entlassung"? geblitzdingst, und so muß J seine Erinnerung erst mal etwas auffrischen bevor es auf die Jagd gehen kann.

Agent J muss die Erde wieder vor einigem Abschaum bewahren, denn in Gestalt des verführerischen Dessous-Models Serleena will ein Alien den Planeten unterjochen. Dabei benötigt J die Hilfe seines alten Partners Agent K. Der wurde aber bei seiner "Entlassung"? geblitzdingst, und so muß J seine Erinnerung erst mal etwas auffrischen bevor es auf die Jagd gehen kann.

Ein Vater der sich als Loser sieht, sein Sohn und dessen bester Freund, ein unsympatischer Geschäftsmann und dessen Familie, zwei Profikiller, zwei stupide Banditen, ein Mann der aussieht wie Jesus, zwei FBI Agenten, zwei Bullen und ein Koffer mit einem Nuklearsprengstoff sorgen für jede Menge Ärger.