Vic Deakins und Riley Halemachen mit einem B-3-Stealth-Bomber, der zwei Atombomben an Bord hat, einen Übungsflug. Doch Deakins spielt mit falschen Karten. Er bringt die Waffen in seine Gewalt und erpresst die Regierung mit der Drohung, Millionen Menschenleben mittels eines nuklearen Supergaus zu vernichten. Aus den Freunden sind Feinde geworden. Zu Wasser, zu Lande, in der Luft, in Flugzeugen und auf einer dahinrasenden Eisenbahn kommt es zu einem gnadenlosen Gefecht...

Maxwell Smart (Steve Carell) ist der beste Mann im Innendienst des speziellen Geheimdienstes CONTROL. Er legt mit Leichtigkeit die umfassendsten Überwachungsprotokolle an und kann schneller als alle anderen die dubiosen Aktivitäten der höchstgefährlichen Verbrecherorganisation KAOS analysieren. Sein größter Wunsch ist jedoch, Agent im Außendienst zu werden. Er trainiert für dieses Ziel und besteht alle Tests hervorragend, aber dennoch sträubt sich der Chef, der nicht auf Smarts Fähigkeiten im Innendienst verzichten will.

Wo immer er kann, verbreitet der New Yorker Taxifahrer Jerry Fletcher seine abstrusen Verschwörungstheorien. Doch eines Tages scheint er mit einer seiner schrulligen Visionen einen wunden Punkt des amerikanischen Geheimdienstes getroffen zu haben. Jahrelang hat ihm keiner ein Wort geglaubt, jetzt ist alle Welt hinter ihm her. Jerry hat nur eine Chance: Die ganze Wahrheit muß ans Licht...

Sergeant Thomas Beckett ist der beste Scharfschütze des amerikanischen Marinekorps. Er hat Kriegsfürsten, Drogenbosse und internationale Auftragskiller unschädlich gemacht, jetzt muss er sich dem ultimativen Feind stellen Sein bester Freund, Paul Finnegan, offiziell im Kampf gefallen, ist untergetaucht und zu einer Bedrohung für Amerika und die ganze Welt geworden. Ein Undercover-Agent hat sein Versteck in Vietnam ausfindig gemacht, und Finnegan scheint gefährlicher zu sein, als die Marines es je für möglich gehalten hatten. Es gibt nur eine Chance, ihn auszuschalten - Becketts Todesschuss...

Gauner Casey (Michael Biehn) und die Polizeiagentin Madeline Gentry haben dasselbe Ziel: beide wollen sie Gangsterboss Sanchez zur Strecke bringen - Gentry, weil es ihr Job ist und Casey, weil er noch eine Rechnung mit Sanchez offen hat. Allerdings kommen sich die beiden zunächst gehörig in die Quere, bis sie erkennen, dass eine Zusammenarbeit eventuell fruchtbarer sein könnte. Sanchez hat jedoch inzwischen Wind von der Sache bekommen und setzt alles daran, seine Verfolger ein für allemal los zu werden