Viele Jahre sind vergangen, seit Jean-Luc Picard das Flagschiff der Föderation, die Enterprise, befehligte. Nun hat er sich fernab des Trubels auf das Weingut seiner Familie zurückgezogen. Doch als eine junge Frau dort völlig verzweifelt auftaucht und ihn um Hilfe bittet wird schnell gewahr, dass Picards Tage als Käpt'n eines Raumschiffs noch lange nicht vorbei sein sollen ....

Elena ist eine brillante Wissenschaftlerin und Ingenieurin, die die nachhaltige Energiequelle "Calisto" entwickelt hat. Nachdem ihre Chefs die Quelle auf den Markt gebracht haben, bemerkt Elena, dass ihr System einen Fehler aufweist: In den falschen Händen kann es als gefährliche Waffe eingesetzt werden. Doch leider stellt sich die Firma, für die Elena arbeitet, als kriminelle Organisation heraus, die gar nicht daran denkt, das Produkt aus den Händen zu geben. Daraufhin wendet sich Elena hilfesuchend an die Townsend-Agency. Die Agentur ist mit ihren "Engel" genannten Agentinnen über die Zeit so erfolgreich geworden, dass das Unternehmen expandierte und mehrere Gruppen mit tapferen Engeln an verschiedenen Standorten postiert hat. Angeleitet werden die Frauen von Vermittlern, die alle auf den Namen "Bosley" hören und ihren Agentinnen die weltweit härtesten Jobs an Land ziehen. Elena schließt sich mit den Engeln Sabina und Jane zusammen, um die Welt vor einer Katastrophe zu bewahren.

Die Veröffentlichung eines "Heilmittels" für Mutanten schreckt die bisher friedlich mit den Menschen lebende Gesellschaft auf. Magneto nimmt das zum Anlaß einen Kriegszug gegen die Menschen zu führen, um endlich die Herrschaft zu erlangen. Doch die X-Men um Professor Xavier versuchen dem Treiben ein Ende zu bereiten, das Gleichgewicht und den Frieden wieder herzustellen.

Die Ausreißerin Rogue, die aufgrund ihrer wachsenden Mutantenkräfte, nämlich die Fähigkeit, durch Berührung die Persönlichkeiten, Erinnerungen und Kräfte anderer Menschen kurzzeitig zu absorbieren, von zu Hause weggelaufen ist, trifft bei ihrer Flucht in Kanada auf den Einzelgänger Logan, der geschärfte Sinne und die Fähigkeit besitzt, eigene Verletzungen in Sekunden zu heilen. Dazu ist sein Skelett vollständig mit einem schier unzerstörbarem Metall (Adamantium) überzogen und mit sechs ausfahrbaren Klauen bewaffnet; Logan kann sich aber nicht erinnern, wann und wo sein Skelett derart behandelt worden ist, noch hat er irgendeine Erinnerung an seine eigene Vergangenheit.

Seit Anbeginn der Föderation stand die Erste Direktive fest: keine Expedition der Sternenflotte darf in die natürliche Entwicklung anderer Zivilisationen eingreifen. Aber jetzt wird Picard mit Befehlen konfrontiert, die dieses Gebot untergraben. Falls er gehorcht, werden 600 friedliche Bewohner der Ba'ku gewaltsam aus ihrer bemerkenswerter Welt vertrieben - und das alles für den angeblich höher zu bewertenden Nutzen von Millionen, die von den Kräften des Jungbrunnens der Ba'ku profitieren werden. Wenn er sich widersetzt, wird er sein Raumschiff, seine Karriere und sein Leben riskieren. Aber für Picard gibt es nur eine Entscheidung: Er muss gegen die Sternenflotte rebellieren - und den Aufstand anführen, um das Paradies zu retten...