Die mächtigsten aller Helden müssen ihren Krieg gegen die Aliens fortsetzen. Dieses Mal marschieren diese zusammen mit Captain Americas Erzfeind Kleiser, welcher die Gestalt der Aliens veränderte, in ein verborgenes Dorf in Afrika ein. Dessen König ist der Schwarze Panther. Als Kleiser den Vater des Schwarzen Panthers - T´Chaka - tötet, reist der Schwarze Panther in die USA, um sich Hilfe bei Captain America zu holen. Die Avengers müssen nach Afrika, um dort einen blutigen Krieg gegen die einmarschierenden Invasoren zu führen.

Nachdem er im Alleingang das Atomraketenprogramm der Nazis im Keim erstickte und dabei Außerirdische als deren Kollaborateure enttarnte, fällt Superheld Captain America in eine sechzigjährige Froststarre. Aus der befreien ihn nun nicht ohne Hintergedanken Forscher in Diensten des Generals Fury, seines Zeichens Chef des supergeheimen S.H.I.E.L.D.-Projekts. Denn wieder droht der Welt eine unermessliche Gefahr. Reptilienartige Aliens greifen nach der Eroberung des Planeten Erde. Und Nick Fury sieht die einzige Möglichkeit dies zu verhindern, indem er die größten Superhelden der Welt zusammenbringt und sie gegen die Aliens antreten lässt. Da darf Captain America, der als Teamleader auserkoren wurde, natürlich nicht fehlen. Aber so leicht, wie es auf den ersten Blick aussieht, ist das Zusammenspiel der Avengers nicht, pflegen doch einige gehörige Macken und ihre übergroßen Egos. Das führt zunächst zu leichten Verstimmungen innerhalb der Gruppe...

Nachdem Sam Witwicky die Welt mit Hilfe der gutmütigen Autobots vor den bösartigen Decepticons gerettet hat, freut er sich auf ein normales Leben. Als er aufs College geht, lässt er nicht nur Freundin Mikaela zurück, sondern auch Roboter-Kumpel Bumblebee. Doch bald wird Sam von seltsamen Visionen heimgesucht. Erneut steht ein Kampf der außerirdischen Roboter bevor, bei dem das Schicksal der Menschheit auf dem Spiel steht. Sam scheint den Schlüssel zu ihrer Rettung in der Hand zu halten, doch diesmal bekommen es er, Mikaela und die Autobots mit einem noch mächtigeren Gegner zu tun...