Bill Williamson, ein junger Mann aus einer amerikanischen Kleinstadt, hat die Schnauze voll von seinem Leben. Er wohnt bei seinen Eltern, ist frustriert von seinem Job, seinen Mitmenschen und der ganzen Gesellschaft. In den Kellerräumen seines Wohnsitzes konstruiert er einen Racheplan, schmiedet sich eine schussfeste Kevlarrüstung und zieht schwer bewaffnet in seinen Krieg. Für Bill ist die Zeit gekommen abzurechnen und das Ausmaß der Verwüstung ist gewaltig.

Über einem kleinen Städtchen in Colorado geht ein Meteoritenschauer, der für die Bewohner eine große Gefahr darestellt, nieder. Anna Davenport-Baxter, Bürgermeisterin des Ortes, organisiert eine groß angelegte Rettungsaktion, aber die Zeit drängt: Die Natur hat ein großes Finale vorgesehen - ein riesiger Meteorit ist als krönender Abschluß des Meteoritenschauers unterwegs zur Erde, und wenn dieser einschlägt, wird die Stadt der Geschichte angehören.

In einer amerikanischen Großstadt der nicht mehr allzu fernen Zukunft, wo alle Menschen alle Verrichtungen in der Nacht ausführen, wird das Auto des braven Bürgers Luke Gibson von Agenten eines Biotech-Konzerns von der Straße gerammt. Im Krankenhaus pflanzt man Gibson einen Chip ins Gehirn, der ihm jede Erinnerung raubt und ihn dafür allerhand Werbebotschaften sehen lässt. Als Gibson den Chip loswerden will, schickt ihm Konzernchef Hope seine Killerhorden auf den Hals. Doch Gibson findet Freunde unter lokalen Rebellen und schlägt zurück.

Als Jake Rodgers in einem Hotelzimmer erwacht, ist seine Erinnerung wie ausgeloschen. Der tote FBI-Agent in seinem Bett deutet jedoch darauf hin, dass er in großen Schwierigkeiten steckt. Zum Glück wartet seine "Frau" Diane schon in der Lobby auf ihn. Jake, der sich derweil für einen Geheimagenten hält, wird ins "gemeinsame Haus" gebracht und Diane versucht mit allen Mitteln, Jakes Erinnerungen zurückzuholen. Im trauten Heim angekommen, bekommt dieser jedoch ein paar Zweifel und als mittels Drogen nachgeholfen werden soll, flüchtet er kurzerhand. Schnell stellt sich heraus, dass Jake einen wichtigen Computerchip gestohlen hat und Diane zu der Firma gehört, die ihn wiederhaben will. Hilfe bekommt er nur von seiner Freundin Gina und nur langsam ergeben die Versatzstücke und Flashbacks einen Sinn und geben Jakes wahre Identität an...