Im Jahre 2707 befindet sich die ganze Welt im Krieg. Vier Großkonzerne wollen die Vormachtstellung und somit Zugriff auf die natürlichen Ressourcen der Erde haben. Doch in diesem erbitterten niemals endenden Krieg kommt ein längst verschollener Gegner zurück: "The Machine" - eine aus dem All kommende Tod bringende Maschine, die Menschen in blutrünstige Mutanten verwandelt. Das Schlachtfeld ist schnell übersäht mit Leichen von Soldaten aller Nationen. Die Bruderschaft um Samuel (Ron Perlman), die den verschollenen Ort der Maschine Jahrtausende geheim halten konnte, stellt eine Truppe von Söldner zusammen, die verrückt genug ist zum Herz der Maschine vorzudringen, um diese zu zerstören. Angeführt von Major Mitch Hunter (Thomas Jane) ziehen sie los auf eine Mission ohne Wiederkehr...

In einer amerikanischen Großstadt der nicht mehr allzu fernen Zukunft, wo alle Menschen alle Verrichtungen in der Nacht ausführen, wird das Auto des braven Bürgers Luke Gibson von Agenten eines Biotech-Konzerns von der Straße gerammt. Im Krankenhaus pflanzt man Gibson einen Chip ins Gehirn, der ihm jede Erinnerung raubt und ihn dafür allerhand Werbebotschaften sehen lässt. Als Gibson den Chip loswerden will, schickt ihm Konzernchef Hope seine Killerhorden auf den Hals. Doch Gibson findet Freunde unter lokalen Rebellen und schlägt zurück.

Während des Zweiten Weltkrieges im Jahr 1941 werden Tausende Juden in Weißrussland von den deutschen Besatzern ermordet. Bedauerlicherweise trifft das auch auf die Eltern von Zus Bielski, Tuvia Bielski und Asael Bielski zu. Nur sehr knapp gelingt aber wenigstens den drei Jungs die Flucht. Sie können sich in den nahegelegene Wäldern verstecken und starten einen Partisanenkampf gegen das Nazi-Regimes. Immer mehr jüdische Gefolgsleute schließen sich ihnen an. Zus ist aber die lasche Art seines Bruders Tuvia ein Dorn im Auge und so kommt es zwischen den beiden Brüdern immer wieder zum Streit. Als auch die Vermittlungsversuche von Asael scheitern, kommt es zum endgültigen Bruch. Statt ihre Kräfte gegen die Besatzer zu bündeln, kommt es nun zwischen den beiden Rivalen zu einem gnadenlosen Kampf ums Überleben...