Burt Gummer (Michael Gross) und sein Sohn Travis Welker (Jamie Kennedy) haben in ihrem Leben schon einige Erfahrungen mit der Jagd auf Graboiden gemacht. Als sie von einer Reihe von Angriffen riesiger Würmer in Kanada hören, reisen sie in die arktische Tundra, um die Vorfälle zu untersuchen. Bald stecken sie knietief in Schwierigkeiten, denn scheinbar hat sich eine ganze Horde von Graboiden sämtlicher Entwicklungsstufen im Umfeld einer abgelegenen Forschungsstation breitgemacht. Den beiden kommt ein beunruhigender Verdacht: Werden die Graboiden heimlich zu Waffen gemacht?

Jake Rivers steckt in großen finanziellen Schwierigkeiten. Als in seiner Stadt ein Casino eröffnet, sind das Fluch und Segen zugleich. Die Mafia hat hier die Finger im Spiel und versucht die Kontrolle über die Stadt zu bekommen. Jake aber sieht jetzt seine Chance und trommelt alle seine ebenfalls glücklosen Freunde zusammen, gemeinsam wollen sie die Mafia mit ihren eigenen Waffen schlagen und so den Coup des Jahrhunderts landen. Schließlich haben sie nicht zu verlieren - aber alles zu gewinnen.

Die menschenfressenden Graboiden sind zurück. Noch tödlicher als zuvor terrorisieren sie die Einwohner eines südafrikanischen Wildreservats. Da die Monster aus dem Boden und aus der Luft angreifen, ist das Wissen des erfahrenen Graboiden-Bekämpfers Burt Gummer und dem technisch begabten Travis Welker gefragt.