Der ehemalige CIA-Agent John Niles (Johnny Messner) führt mittlerweile mit seiner Frau und seinem Sohn ein ruhiges, zurückgezogenes Leben als Versicherungsvertreter. Doch die Idylle gehört bald der Vergangenheit an, als er von Unbekannten entführt wird. Unter Folter soll er alles, was er von einer geheimen Mission weiß, verraten. Doch immer wieder beteuert John, von nichts zu wissen. Als sich bald darauf herausstellt, dass die Entführer auch seine Familie gekidnappt haben, setzt er nun alles daran, seine Frau und seinen Sohn zu befreien. Das ist leichter gesagt als getan.

Das NASA-Frühwarnsystem schlägt Alarm: Drei riesige Asteroiden tauchen aus dem All auf und befinden sich auf Kollisionskurs mit der Erde. Doch kurz vor dem unvermeidlichen Zusammenstoß, stoppen sie innerhalb der Erdatmosphäre über den drei größten Städten der Erde. Schnell wird klar, dass die vermeintlichen Asteroiden extraterrestrische Raumschiffe sind, von denen jedes ein riesiges, fliegendes, reptilienartiges ALIEN-MONSTER an Bord hat...