Ums Jahr 2150 hat die Menschheit dank fortschrittlicher Ideologie Kriege und Armut hinter sich gelassen und kolonisiert das Weltall. Da erleidet ein junger Mann Schiffbruch mit dem Raumgleiter auf einem bis dato unerschlossenen Planeten und stößt auf Menschen wie auf der Erde, bloß nicht so weit fortgeschritten. Eine düstere Diktatur der "unbekannten Väter" knechtet diese Gesellschaft, hält sie in geistiger Armut und verwickelt sie in mörderische Konflikte. Der junge Mann aber verliebt sich in eine Einheimische und beschließt, den Leuten zu helfen.

Die Festung der weißrussischen Stadt Brest ist eines der ersten Ziele der Deutschen Wehrmacht zu Beginn des Russlandfeldzuges. Die in der Festung stationierten 300 Offiziersfamilien und 9000 Soldaten werden von dem Angriff im Schlaf überrascht und erleiden heftige Verluste. Es herrscht Panik, doch den Offizieren Gawrilow, Kischewatow und Fomin gelingt es, die Verteidigung an drei Frontabschnitten zu organisieren und die Deutschen zurückzudrängen. Die Wehrmacht reagiert auf die unerwartet starke Gegenwehr mit dem Einsatz von Stukas und Panzern. In der Festung werden Munition, Essen und Wasser knapp, die ärztliche Versorgung ist katastrophal. Die drei Offiziere entscheiden sich zum Ausbruch aus dem deutschen Kessel. Ein Kampf bis zum letzten Mann beginnt.