Die Wächter schwärmen aus. Smith klont sich. Neo fliegt... aber vielleicht kann selbst der Auserwählte mit seinen atemberaubenden neuen Fähigkeiten den Angriff der Maschinen nicht mehr aufhalten. Neo. Morpheus, Trinity. Zurück im spannenden zweiten Kapitel der Matrix-Trilogie treffen sie auf außergewöhnliche Verbündete: Gemeinsam bekämpfen sie ihre Gegner, die sich klonen, durch Upgrades immer stärker werden und die letzte Festung der Menschheit belagern.

Pilot Frank Towns soll die Mannschaft einer entlegenen und unprofitablen Ölbohr-Station ausfliegen. Die Maschine wird eilig beladen, mit verschiedenem Material und unterschiedlichsten Menschen. Dann startet der metallene Vogel auch schon wieder, nur um wenige Minuten später abzustürzen. Jetzt sitzen sie fest, in den endlosen Sanddünen der Wüste Gobi, mit Proviant, der gerade mal für 30 Tage reicht. Die Zeit drängt, die Menschen streiten, und mittendrin bastelt Technikfreak Elliott an einem neuen Flugzeug.