Jahrelang gab Mobster Frankie den unsichtbaren Beschützer für Jennifer, die Tochter des mächtigen Paten Angelo, ohne dass Jennifer von ihrer wahren Identität die geringste Ahnung hatte. Jetzt ist Angelo tot, und Jennifer erfährt durch Frankie, dass sie nicht aus so behütetem Hause stammt, wie sie immer dachte. Während Frankie und Jennifer einander auch persönlich näher kommen, entdeckt die schöne Tochter ihre kriminelle Ader und beschließt, Vatis Tod persönlich zu rächen. Frankie ist unbegeistert, spielt aber mit.

Eine mysteriöse Seuche, die die Toten auferstehen läßt, welche dann Jagd auf die Lebenden machen, überrollt die USA. Das System bricht zusammen, so daß die Überlebenden auf Selbsthilfe angewiesen sind. Eine Gruppe Überlebender, darunter die Krankenschwester Anna und der Polizist Kenneth schließen sich zusammen und suchen Zuflucht in einer Shopping Mall, die Unterkunft und Nahrung bietet. Doch das "Resterinnerungsvermögen"? der lebenden Toten führt diese zurück an die Orte ihres Lebens und bald ist auch dieser Ort nicht mehr sicher. Notgedrungen starten die Überlebenden den Versuch vom Festland auf eine Insel zu flüchten, wozu sie sich den Weg natürlich freikämpfen müssen...

Der Student Jason dreht, zusammen mit ein paar Freunden, einen amateurhaften Horrorfilm für seine Abschlussarbeit an der Uni. Noch während ihren Dreharbeiten erfahren sie von mysteriösen Vorfällen, in denen Tote wiederauferstehen. Die Gruppe entschließt sich, zusammen im Wohnwagen zu reisen, um zu ihren Familien zu fahren. Der unheimliche Terror nimmt in enormen Tempo zu und Jason legt seine Kamera nicht ab, denn er will nun den wahren Horror filmen...