Nach ihrem Erfolg als "Miss Undercover" auf Geheiß ihres Bosses zum Aushängeschild der Bundesbehörde avanciert, soll Gracie Hart als PR-Agentin deren ramponiertes Image wieder aufmöbeln. Als in Las Vegas deren beiden besten Freunde, "Miss America" und Conferencier Stan, entführt werden, reist sie in die Wüstenmetropole, um die Medien bei der Stange zu halten - und selbst ein klein wenig zu ermitteln. Was sich als äußerst schwierig erweist. Sind ihr doch der örtliche Bureau-Chef und die neue Partnerin Sam Fuller wenig gewogen.

Peter Parker ist nicht gerade angesehen an seiner Uni, denn er ist schmächtig und ungeschickt, was seine Chancen beim Mädchen seiner Träume, Mary Jane nicht gerade erhöht. Als er eines Tages jedoch von einer genmanipulierten Spinne gebissen wird, wacht er am nächsten Morgen auf und findet seine Sinne geschärft vor und entwickelt auch weitere übermenschliche, aber sehr spinnenähnliche Fähigkeiten. Nachdem er damit zunächst sein Traummädchen beeindruckt hat, wächst er schon bald zu dem maskierten Helden Spider-Man heran, spätestens als ein Superschurke namens Grüner Kobold, der die Mr.Hyde-Variante des Wissenschaftlers Norman Osborn ist, die Stadt bedroht...