Der junge Landarbeiter Jack stürzt sich in ein gefährliches Abenteuer, als er sich aufmacht, die entführte Prinzessin Isabelle zu retten. Er betritt die Welt der Riesen und beendet damit den lange währenden Frieden zwischen den Menschen und den meterhohen Geschöpfen. Dieser Frieden hielt einzig durch den Umstand, dass das Tor zwischen den zwei Welten fest verschlossen blieb - jenes Tor, das Jack nun versehentlich weit aufgestoßen hat. Die alten Auseinandersetzungen entbrennen erneut und den Menschen droht großes Unheil. Jack hielt die Erzählungen seiner Vorfahren immer für Märchen, aber die Riesen sind plötzlich real und es liegt nun an ihm, die scheinbar übermächtigen Widersacher aufzuhalten. Er hat gar keine andere Wahl, als sich dem Kampf zu stellen, wenn er seine Angebetete zurückerobern möchte.

Die Ausreißerin Rogue, die aufgrund ihrer wachsenden Mutantenkräfte, nämlich die Fähigkeit, durch Berührung die Persönlichkeiten, Erinnerungen und Kräfte anderer Menschen kurzzeitig zu absorbieren, von zu Hause weggelaufen ist, trifft bei ihrer Flucht in Kanada auf den Einzelgänger Logan, der geschärfte Sinne und die Fähigkeit besitzt, eigene Verletzungen in Sekunden zu heilen. Dazu ist sein Skelett vollständig mit einem schier unzerstörbarem Metall (Adamantium) überzogen und mit sechs ausfahrbaren Klauen bewaffnet; Logan kann sich aber nicht erinnern, wann und wo sein Skelett derart behandelt worden ist, noch hat er irgendeine Erinnerung an seine eigene Vergangenheit.

Captain Jean-Luc Picard bekommt den diplomatischen Auftrag, mit den Romulanern Frieden zu schließen. Doch auf dem fremden Planeten angekommen sieht er sich mit seinem bösen, um 30 Jahre jüngeren Klon Shinzon konfrontiert, der sich vom Arbeitssklaven zum Anführer des Kriegervolks emporgeschwungen hat. Shinzon benötigt zum Überleben eine Gen-Transplantation von Picard, ehe er mit einer Waffe von gigantischer Zerstörungskraft daran gehen kann, alles Leben auf der Erde zu vernichten und die Föderation zu zerstören.