Für seine Familie hatte Chris Farraday mit seiner kriminellen Vergangenheit vor Jahren abgeschlossen. Früher war er ein gewiefter Schmuggler, einer der besten. Als sein Schwager Andy aber nun selber bei einer missglückten Schmuggelaktion auf der Flucht vor der Polizei das Schmuggelgut vernichtet, muss Chris für ihn einstehen, um den Gangsterboss Tim Briggs daran zu hindern, Andy direkt zu töten. Innerhalb einer Galgenfrist muss Chris einen Schmuggeldeal im großen Stil über die Bühne bringen, um das benötigte Geld heranzuschaffen. Zusammen mit seinem Freund Sebastian stellt Chris ein Team zusammen. Doch die Zeit wird knapp, und auch seine Frau Kate gerät ins Visier der Gangster. Ein Schritt, den sie bereuen werden...

Der junge Professor Charles Xavier, in seinen Zwanzigern, mit üppiger Haarpracht und zu Beginn des Films noch nicht im Rollstuhl, studiert in Oxford und trifft auf den gleichaltrigen Erik Lensherr. Beide sind Mutanten mit außergewöhnlichen Fähigkeiten. Gemeinsam erdenken sie eine Zukunft, in der Mutanten und Menschen vereint leben können. Als das Wohl der Welt auf dem Spiel steht, kämpfen sie mit vereinten Kräften und der Hilfe von anderen Mutanten gegen die drohende Gefahr des Hellfire Clubs mit Emma Frost und Sebastian Shaw. Erst im Laufe dieses Kampfes werden die beiden zu den Todfeinden der vorherigen Filme.