Im zukünftigen Jahr 1996 wird eine Gruppe von Kindern zu Soldaten erzogen und ausgebildet. Unter ihnen ist auch Todd, der sich im Jahre 2036 zu einer tödlichen Kampfmaschine (Kurt Russell) entwickelt hat, die schon in zahlreiche Schlachten gekämpft hat. Doch als die Befehlshaber eines Tages zu dem Schluss gelangen, dass neue, genetisch modifizierte Soldaten besser für künftige Schlachten geeignet seien, sollen die alten "Modelle" einfach ausgetauscht werden. Nach einem Kampf, bei dem mehrere seiner Genossen ums Leben kommen, wird Todd, der schwer verletzt überlebt, aber ebenfalls für tot gehalten wird, auf den Müllentsorgungsplaneten Arcadia transportiert. Dort stößt er auf eine Gruppe Siedler, die sich überraschend gut auf Arcadia arrangiert haben. Doch als eines Tages ein Mordkommando - bestehend aus den neuen Übersoldaten - entsandt wird, weiß Todd, dass er die friedlichen Bewohner beschützen muss.

Eine Gruppe von Archäologen und Wissenschaftlern angeführt vom Millionär Charles Weyland begibt sich in die Antarktis. Sie vermuten im Eis ein antike Tempelanlage, die noch älter ist als die Pyramiden von Ägypten. In den Ruinen vorgedrungen, entdeckt das Team menschliche Skelette und versteinerte Überreste von Aliens. Es stellt sich schnell heraus, dass der Ort nicht nur als Brutstätte für Alien-Eier dient, sondern auch als Arena für junge Predators...