Eigentlich könnte alles wunderbar laufen für Peter Parker, seit er seiner Freundin Mary Jane Watson seine Geheimidentität "Spiderman" offenbart hat. Doch am Horizont zeigen sich bald neue dunkle Wolken, als der Ausbrecher Flint Marko durch einen Unfall in den geheimnisvollen "Sandman" verwandelt wird, einen Mutanten, der seine Moleküle verändern kann. Peter ist bald persönlich betroffen, denn offenbar hat Marko etwas mit dem Mord an seinem Onkel zu tun. Doch es zeigt sich neues Unheil: eine außerirdische schwarze Substanz ergreift von Peter Besitz, die seine dunkle, machtstrebende Seite zum Vorschein bringt.

Los Angeles wurde überflutet und danach in ein Hochsicherheitsgefängnis umfunktioniert. Da sitzen nicht nur Kriminelle ein, sondern auch politisch unangepasste Menschen. Als nächster eingeliefert werden soll Einzelkämpfer Snake Plissken - aber daraus wird nichts. Utopia, die Tochter des despotischen US-Präsidenten, hat den Prototypen eines Geräts gestohlen, mit dessen Hilfe ein EMP-Signal über die Erde geschickt werden kann, das sämtliche elektrischen Geräte zerstört. Das Gerät hat die abtrünnige Tochter ihrem Geliebten Cuervo Jones übergeben, einer Art moderner Che Guevarra. Die Lage ist klar: Plissken muss da rein, das Teil rausholen, den Möchtegern-Che erledigen und die böse Tochter gleich mit. Damit er sich beeilt, wurde ihm ein Virus eingepflanzt, das ihn innerhalb von zehn Stunden tötet...