Von seinem Chef betrogen, wird Spezialagent Al Simmons bei seinem letzten Einsatz umgebracht. Simmons landet direkt in der Hölle und muss vor dem Teufel Rechenschaft ablegen. Simmons hat nur einen Wunsch, er will seine Frau wiedersehen und geht aus diesem Grund einen folgenschweren Pakt mit dem Teufel ein. Er bekommt die Chance, als Spawn auf die Erde zurückzukehren und dafür stattet ihn der Teufel mit besonderen Fähigkeiten aus. Doch im Gegenzug soll Spawn die Heerscharen der Hölle bei einem Feldzug zur Welteroberung anführen. Doch Spawn weigert sich und hat es damit nicht nur mit seinem alten Chef, sondern auch mit dem Teufel zu tun.

Als eine Gruppe von international gesuchten Terroristen (u.a. Dan Bilzerian, Joshua Mikel) den pensionierten CIA- Agenten Leonard Turner (Bruce Willis) entführt, setzt sein Sohn alles daran, ihn aus den Händen der Kidnapper zu befreien. Zwar ist Harry Turner (Kellan Lutz), genau wie sein Vater, als CIA-Agent tätig, arbeitet aber eigentlich als Analytiker für die Regierung und gerät damit selten ins Kreuzfeuer. Dennoch ruft er kurzentschlossen - auf eigene Faust und gegen den ausdrücklichen Befehl seiner Vorgesetzten - eine unautorisierte Rettungsaktion ins Leben. Dazu muss er sich nur mit der Hilfe seiner alten Flamme Victoria (Gina Carano) gegen tödliche Kämpfer, internationale Terrorristen und andere exzellent ausgebildete Schurken durchsetzen und seine eigenen Fähigkeiten unter Beweis stellen. Außerdem haben auch seine erbosten Vorgesetzten ihr ganz eigenes Interesse daran, Harrys Alleingang zu unterbinden...

Vaughn hat eine Tochter, die im Sterben liegt, und könnte dringend 300.000 Dollar gebrauchen für die rettende Operation. Gangsterboss Pope ist aber immer noch sauer, dass Vaughn einst bei ihm kündigte, und verweigert den Kredit. Daraufhin beschließt Vaughn, Popes Casino auszurauben. Dabei geht schief, was schief gehen kann, und Vaughn findet sich samt schießwütigem Partner mit dünnem Nervenkostüm wieder als Kidnapper eines Linienbusses, begleitet und gejagt von der lokalen Polizei und Popes Killern gleichermaßen. Ein Ex-Gangster bestiehlt seinen Ex-Boss und findet sich im Mittelpunkt einer turbulenten Verfolgungsjagd wieder. Robert De Niro gibt sich die Ehre als finsterer Unterweltzar in diesem spannenden B-Movie-Actionthriller.