Nach der ersten Begegnung Ripleys mit dem Alien sind 57 Jahre vergangen. Ziellos treibt sie sich immernoch im Kälteschlaf befindlich durchs All. Zufällig wird sie entdeckt und wieder zurück zur Erde gebracht. Ihren Berichten über die Ereignisse mit dem Alien wird zunächst wenig Glauben geschenkt, doch als der Kontakt zu dem mittlweile bevölkerten, aus dem ersten Teil bekannten Planeten abbricht, wird Ripley gebeten zusammen mit einem Trupp Space-Marines nach dem Rechten zu sehen. Sie kommen zu spät - die komplette Kolonie wurde von den Aliens überrannt und das Einsatzteam muss es mit der Übermacht aufnehmen...

Frank Gannon arbeitet seit Jahren als Cop für die Direct Action Task Force. Desillusioniert von der zunehmenden Korruption innerhalb der Polizei sagt er kurz vor seiner Pensionierung gegen bestechliche Kollegen aus. Die schwören Rache und stellen ihm eine mörderische Falle: Franks letzte Schicht soll ihn das Leben kosten. Ausgerechnet an diesem Tag wird ihm die noch völlig unerfahrene Polizistin Billie Ross zugeteilt. Auf Frank wartet der härteste Dienst seiner ganzen Karriere, denn dieses Mal lauert der Feind in den eigenen Reihen...