Lange vor ihrer schicksalhaften Schlacht gegen Snow White regiert die böse Königin Ravenna gemeinsam mit ihrer Schwester Freya ihr Reich. Doch dann wird Eiskönigin Freya durch einen bitteren Verrat das Herz gebrochen und sie flieht aus ihrer Heimat in einen winterlichen Palast, in dem sie einsam ihr Dasein fristet und ein Heer aus kriegerischen Huntsmen um sich schart. Unter den ihr treu ergebenen Kämpfern sind auch Eric und Sara, die jedoch gegen Freyas oberstes Gebot verstoßen, als sie sich ineinander verlieben: Niemand in ihrem Reich darf Liebe empfinden! Die Eiskönigin schickt das Liebespaar in die Verbannung. Als Eric und Sara Jahre später zu Ohren kommt, dass Ravenna in einem magischen Spiel gefangen und von Freya befreit wurde, werden ihre schlimmsten Befürchtungen wahr: Das Schwesternpaar will nun gemeinsam das gesamte Land unterjochen. Doch da haben die Königinnen ihre Rechnung ohne die verbannten Huntsmen gemacht...

In naher Zukunft beginnt eine insektenartige Alienrasse - die sogenannten Mimics, mit einer Invasion der Erde. Mit ihrer überlegenen Technologie zerstören die Mimics unerbittlich Städte und ganze Länder, das menschliche Militär ist so gut wie machtlos. Doch noch ist nicht alle Hoffnung verloren, denn die militärischen Kräfte der ganzen Welt haben sich verbündet, um in einer letzten Offensive gegen das übermächtige Alienheer in die Schlacht zu ziehen. In diesem gigantischen Selbstmordkommando findet sich auch der degradierte Lt. Col. Bill Cage wieder. Er stirbt während der Schlacht, aber unglaublicherweise erwacht er daraufhin wieder am Morgen desselben Tages.