Zwei Jahre nach ihrem letzten Einsatz sind FBI-Agent Matt Graver und Auftragskiller Alejandro erneut an der amerikanisch-mexikanischen Grenze unterwegs. Alejandro soll für Matt einen Krieg zwischen den verschiedenen Drogenkartellen vom Zaun brechen und dafür die Tochter des Kartellbosses und Terroristenschleusers Carlos Reyes entführen. Allerdings hat Alejandro noch eine private Rechnung mit Reyes offen.

Duke Diver ist der Manager des luxuriösen Altenwohnheims Villa Capri. Der Mann mit einer mysteriösen Vergangenheit sorgt dafür, dass die älteren Herrschaften eine Party nach der anderen feiern können - vor allem unter den Damen ist Duke ein King. Als Leo eincheckt, beginnt ein Hahnenkampf, der auch um die neue Bewohnerin Suzie ausgefochten wird. Dann aber wird Duke von seiner Vergangenheit eingeholt und die zwei Männer müssen sich zusammenraufen, um einen Angriff der Mafia abzuwehren.

Ray Breslin ist einer der besten Sicherheitsexperten der Welt. Mit seinen Kenntnissen ist er in der Lage, aus jedem Gefängnis auszubrechen. Er ist somit genau der richtige Mann für den Auftrag, eine wirklich ausbruchsichere Haftanstalt zu entwerfen. Zum Job gehört auch, dass er seinen neuen High-Tech-Hochsicherheitstrakt einem Praxistest unterzieht: Ray lässt sich inkognito als Insasse im Knast einschleusen. Doch schnell bemerkt er, dass ihm eine Falle gestellt wurde. Ray versucht zu entkommen, aber ein Ausbruch scheint tatsächlich unmöglich, dafür hat er schließlich selbst gesorgt. Erst als er den Mithäftling Emil Rottmayer kennenlernt, ergibt sich eine neue Perspektive. Gemeinsam schmieden sie einen Plan, um aus dem "Grab", wie der Codename der Einrichtung lautet, zu fliehen.