Eric, Stu und Alex, drei Freunde aus Las Vegas, sind ständig Pleite. Da stolpern sie über den Coup ihres Lebens. In einem Lagerhaus finden sie eine ganze Wagenladung voll Casinochips. Doch leider läuft der Plan aus dem Ruder. Die Möchtegern-Gangster müssen sich nicht nur mit Mafioso Frank Santino, dem "rechtmäßigen" Eigentümer der Chips, herumschlagen, sondern auch mit ihren undankbaren Freundinnen .

Rex liefert sich immer wieder Zweikämpfe mit Polizisten und erschießt sie dabei reihenweise. Als Revolverheld 'Mad Rex' will er Geschichte schreiben. Sein Traum ist eine Verfilmung seines Lebens in Hollywood. Als er von dem Polizisten Shepard erfährt, der alleine eine Gangsterbande erledigt hat, fordert er diesen zum Duell. Doch in dem desillusionierten Cop findet er einen ebenbürtigen Gegner.