Im zukünftigen Jahr 1996 wird eine Gruppe von Kindern zu Soldaten erzogen und ausgebildet. Unter ihnen ist auch Todd, der sich im Jahre 2036 zu einer tödlichen Kampfmaschine (Kurt Russell) entwickelt hat, die schon in zahlreiche Schlachten gekämpft hat. Doch als die Befehlshaber eines Tages zu dem Schluss gelangen, dass neue, genetisch modifizierte Soldaten besser für künftige Schlachten geeignet seien, sollen die alten "Modelle" einfach ausgetauscht werden. Nach einem Kampf, bei dem mehrere seiner Genossen ums Leben kommen, wird Todd, der schwer verletzt überlebt, aber ebenfalls für tot gehalten wird, auf den Müllentsorgungsplaneten Arcadia transportiert. Dort stößt er auf eine Gruppe Siedler, die sich überraschend gut auf Arcadia arrangiert haben. Doch als eines Tages ein Mordkommando - bestehend aus den neuen Übersoldaten - entsandt wird, weiß Todd, dass er die friedlichen Bewohner beschützen muss.

Alice und Rain müssen ein Kommando-Team in eine riesige unterirdische Genforschungsfabrik führen, in welcher eine Stunde zuvor ein tödlicher Virus ausgebrochen ist. Der Virus hat binnen Sekunden das gesamte Forschungspersonal getötet und als blutrünstige Untote wieder auferstehen lassen. Alice hat weniger als drei Stunden Zeit, den Virus zu isolieren und einen die Welt vernichtenden Outbreak an die Oberfläche zu verhindern. Doch schnell wird dem Team klar, dass es nicht nur von den Untoten bedroht wird. Ein Horrortrip beginnt...