Moderner Zauber mitten in New York: Balthazar Blake ist ein Meister seines Fachs, doch selbst er kann nicht mehr garantieren, die Stadt vor dem Bösen zu retten. Da stolpert der arglose zehnjährige Dave Stutler in seinen Kuriositätenladen. Balthazar erkennt in dem Jungen das Potential, ein ganz großer Magier zu werden. Doch der erweist sich erst einmal als Chaot und setzt versehentlich Balthazars Erzfeind Horvath aus seinem langjährigen Gefängnis frei. Die Wege von Balthazar und Dave kreuzen sich zehn Jahre später wieder. Dann beginnt Dave, zu einem ungelenken Physikstudent herangewachsen, seine Ausbildung als Zaubergeselle, die er bald dringend nötig hat.

Gerade erst hat Nachtwächter Larry in einem einzigartigen heroischen Akt sein Museum vor dem Chaos der Kreaturen bewahrt, da ist er seinen Job schon wieder los: Hologramme ersetzen die Exponate. Die Originale werden zur Archivierung ins Smithsonian National Museum nach Washington D.C. verschickt und im weltgrößten Museumskomplex spielen plötzlich 136 Millionen Ausstellungsstücke verrückt ...

Regisseur Cockburn hat sich für seinen neuesten Film, das teuerste Vietnam-Drama aller Zeiten, die bestbezahlten Schauspieler gesichert, u. a. den blasierten Superstar Speedman, den verweichlichten Komiker Portnoy und den Charakterstar Lazarus. Um nach anfänglichen Schwierigkeiten optimale Ergebnisse zu erzielen, will Cockburn den Film fortan im Guerilla-Stil mit versteckten Kameras drehen. Deshalb glaubt die Schauspieler-Gruppe auch dann noch, die Kameras würden laufen, als sie im Dschungel von Drogengangstern aufgespürt werden.